香港联交所自今年4月30日开始，容许采用「同股不同权」架构的创新产业公司申请在香港的主板上市。约一个月以来，市场不时传来好消息，正当大家摩拳擦掌、热切期盼迎来这类新上市公司之际，仍然有一些市场人士关注新制度下保障投资者的措施是否足够，所以我想在此作一些回应。

投票权是股东享有的主要权利，在一般公司的架构下，股东的投票权与持股量是一致的。然而，有不少新经济公司因为早期多次集资冲淡其持股量而选择采用「同股不同权」的架构上市，让创办人和核心管理团队拥有与其持股量不成比例的投票权。

我需要强调的是，政府和监管机构在改革上市制度的同时，非常重视保障投资者的措施。新的制度下，这些措施包括：

（一） 规定只有新的申请人才可以以「同股不同权」的架构上市，发行人在上市后不得提高已发行的不同投票权的比重；

（二） 不同投票权受益人必须为公司业务增长作出重大贡献，并在上市时以及上市后留任公司董事；

（三） 不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍；

（四） 按「一股一票」基准持有不少于10%投票权的同股同权股东必须有权召开股东大会及在议程上提呈议案；

（五） 重要的事宜必须按「一股一票」基准决定，包括发行人组织章程文件的变动、任何类别股份所附带权利的变动、委任或罢免独立非执行董事等；

（六） 公司必须设立企业管治委员会，全部成员必须为独立非执行董事；

（七） 加强披露要求，包括要求公司的股份代号结尾加上股份标记「W」以作标识，并在上市文件、中期报告及年报内表明不同投票权受益人的身分；

（八） 倘若不同投票权受益人身故、不再为董事、被联交所视为失去行为能力或不再符合《上市规则》有关董事的规定，又或者，受益人将其股份转让给其他人，受益人的股份所附带的不同投票权将永远失效。

纵使如此，有部分市场参与者对新制度仍然抱有怀疑的态度。首先，有意见认为，香港目前欠缺集体诉讼机制，「同股不同权」公司小股东的利益可能因此而未获得足够的保障。然而，在联交所就上市制度的两轮谘询中，只有少数的回应认为集体诉讼机制是接受不同投票权架构的先决条件。部分市场人士更担心，一旦实行集体诉讼机制，就琐碎个案进行诉讼的机会会较大。其实，即使在美国，大多数集体诉讼是关乎披露，而不是不同投票权架构下可能发生的滥用控制权问题。

在现行机制下，香港的法庭已经有充分的酌情权，因应案件处境的具体情况，以灵活的方式行使合并审理案件的权利。

再者，法庭可以透过「代表的法律程序」，处理涉及多人有相同权益的法律程序。「代表的法律程序」中的原告人须通过「权益相同、苦况相同以及补救对所有原告人皆有利」这项三重验证。法庭亦有权应原告人的申请，委任一名被告人作为其他被起诉的被告人的代表。在「代表的法律程序」中作出的判决或命令，对所有由他人代表的人士均具约束力。

第二，有市场人士认为，香港的「同股不同权」制度应该设立有时限的「日落条款」。其实，美国及英国目前并没有强制设立「日落条款」。在香港，我们虽然没有设立有时限的「日落条款」，但这并不代表不同投票权会无限期存在。如果不同投票权受益人身故、不再为董事、无行为能力或已转移其不同投票权股份，其不同投票权就必须终止，这就是由事件触发的自然的「日落条款」。

第三，有投资者担心，倘若「同股不同权」架构的公司被纳入主要的股票指数，近年兴起的被动基金，包括交易所买卖基金（ETF），都会在别无选择的情况下买入这些公司的股票。

有见及此，各大指数公司已经就这个议题进行市场谘询，并得出不同结论。标普公司表示「同股不同权」架构的公司不会被纳入包括标普500在内的几个主要指数，富时指数表示至少5%投票权由公众股东持有的公司才会被考虑列入指数，而MSCI明晟则考虑把「同股不同权」架构的公司在指数中的比重下调。

在香港，恒指公司会将符合市值及成交等要求的以「同股不同权」上市的公司纳入恒生综合指数的选股范畴。但是，由于不同投票权的公司架构对香港来说相对较新，而同股同权股东拥有的投票权相对较低，这个类别的证券于开初时，合计比重最高为指数的10%。由此可见，各大指数公司的举措可以在某个程度上减轻被动基金因为追踪主要股票指数而在无选择下买入「同股不同权」公司的问题。

总括而言，虽然「同股不同权」制度对投资者带来一定的潜在风险，政府和监管机构已经设立保障投资者的措施，以平衡市场发展和市场质素。同时，我们会加强投资者教育，让投资大众更了解投资「同股不同权」架构公司的风险。席卷全球的创科浪潮是大势所趋，我们致力在充分保障投资者的前提下，优化我们的上市平台，以适应新经济的环境，与时并进，再创高峰！

（以上是财经事务及库务局局长刘怡翔5月27日在网志发表的文章）